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金色百科 | Circle、tZERO等加密公司上市為什么選擇SPAC?

自Coinbase今年4月成功上市,越來越多的加密貨幣企業包括礦企、交易所業務等紛紛踏上了合規、上市的道路。

日前,USDC發行公司Circle(CRCL.US)宣布,將與一家特殊目的收購公司(SPAC)Concord Acquisition (CND.US)合并上市,后者是由投資公司Atlas Merchant Capital支持的SPAC,去年12月通過首次公開募股(IPO)籌集了2.76億美元。

Circle將在紐交所上市,該交易預計將于第四季度完成,上市后交易代碼將變更為為“CRCL”。根據合并條款,Circle公司估值將達到45億美元。

通過此次交易,新公司將獲得4.15億美元的PIPE投資,投資方包括 Marshall Wace LLP,、Fidelity、Adage Capital Management LP, accounts advised by ARK Investment Management LLC (“ARK”) 、Third Point。

交易完成后,Circle現有股東將保留合并后公司約86%的股權。Circle聯合創始人兼CEO Jeremy Allaire將繼續擔任公司首席執行官。

此外,加密貨幣公司Bullish、社交交易經紀公司eToro、證券型代幣交易平臺tZERO、悉尼比特幣礦業公司Iris Energy Pty同樣計劃通過SPAC的形式上市。

所謂SPAC,意指特殊目的收購公司,全稱Special Purpose Acquisition Company,本質是一種“現金殼公司”。這種公司只有資金池,沒有商業運營或資產,其成立嚴格意義上是為了尋找一家有高成長發展前景的非上市企業,通過并購幫助該企業在快速實現上市的同時獲得SPAC的大量資金。

相較于傳統IPO或者借殼上市,SPAC上市模式具有時間快、費用少、流程簡單、融資有保證等特點,對投資者和目標公司來說都具有較大吸引力。據數據顯示,截至3月2日,2021年實現IPO的SPAC高達208家,占全年美股IPO的半壁江山。

事實上,SPAC自去年才開始在美國資本市場“走紅”。其中最主要的原因在于發起人成本低,收益高、上市周期短(順利的話,3-5個月即可完成上市)等SPAC的自身優勢助推其越來越受熱捧。另外,對沖基金和著名投資人都在大舉布局SPAC。

SPAC的一般運作流程可概括為:先由SPAC的發起人私募資金進行造殼,再將僅有現金的殼公司在美國場外柜臺交易系統(OTCBB)上上市,然后并購欲上市的目標公司(可能是境外的公司),最后實現目標公司裝殼上市。

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源自知乎@美國聯合商業協會AGBA

根據市場慣例,SPAC首次公開發行募集資金的85%至100%以信托方式持有,以便日后用于合并或收購。

SPAC必須在首次公開募股后12至24個月內簽署合并或收購意向書。否則,它將被迫解散并將信托中持有的資產歸還給公眾股東。但是,如果在18至21個月內簽署意向書,SPAC可在24個月內完成交易。今天,SPAC與24個月的有限終身租約合并,要求SPAC在其提供兩周年之前與合并或收購目標不成功時自動解散。

此外,收購目標必須具有公平的市場價值,相當于SPAC在收購時的凈資產的至少80%。之前的SPAC結構要求80%的SPAC公眾股東對股東進行正面投票,以便完成交易。

SPAC類似于反向并購。然而,與反向并購不同,SPAC帶有一個干凈的公共殼公司,為管理團隊和贊助商提供更好的經濟效益,確保融資/增長資本到位,除非股東不批準收購,內置機構投資者基礎和經驗豐富的管理團隊。 SPAC基本上設置了一個干凈的平臺,管理團隊在其中搜索要獲取的目標。這與反向并購中已有的公司相反。

在首次公開募股時,SPAC通常比反向并購籌集更多資金。平均SPAC通過首次公開募股籌資約1.67億美元,相比之下,在IPO完成之前和之后的幾個月內,通過反向并購籌集了524萬美元。 SPAC還比私募股權基金更快地籌集資金。 SPAC的流動性也吸引了更多的投資者,因為他們在公開市場上提供。

對沖基金和投資銀行對SPAC非常感興趣,因為風險因素似乎低于標準的反向并購。 SPAC允許目標公司的管理層繼續經營業務,擔任董事會成員,并隨著業務繼續擴展和公共公司結構以及擴展資本的增長而受益于未來的增長或上升。 SPAC的管理團隊成員通常會在董事會中占據席位,并繼續為公司增加價值,作為公司投資者的顧問或聯絡人。交易完成后,公司通常會保留目標名稱并在納斯達克或紐約證券交易所進行交易。

通過SPAC上市與傳統的“借殼上市”有所區別。SPAC本身為空殼公司,并無實際業務,屬于先行造殼和資金募集的工具,之后由SPAC對私有公司進行并購,并最終使并購對象成為上市公司。

“借殼上市”中的殼公司通常為有實際業務、但因經營不善而有退市意愿的上市公司,由私有公司收購上市殼公司從而完成上市,而無需經過SEC審批程序。

總結而言,SPAC有如下幾點優勢:

1,對于發起人而言,SPAC有相對較低的前期投資、及極高的投資回報率。通常發起人的回報高達投入資金的9-10倍。

2,對于私募基金發起人而言,與傳統募集基金方式相比,SPAC可發揮私募基金在尋找投資目標、執行交易以及有效推動所投公司成長方面的優勢。

3,SPAC可作為傳統收購基金之外的融資工具。

4,SPAC募集資金的流程相較于一般基金募集資金的流程更為簡單。

5,對于正在尋求快速上市、并希望減少上市過程不確定性的私有公司,通過SPAC上市速度快、確定性大。

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